1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排擅长成山及士兵秃嘎(刘頔 饰)、曹根(孙鹏滨 饰)被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩(尤勇 饰)派特攻队救援于成山(孙逊 饰)未果。日本投诚了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到公平易近党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英(张慧 饰)(张慧 饰)。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王冷风。36团升格为师，王冷风命于到国军15师驻扎的阜城拆台辅佐部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以本人亲自履历教导新的“俘虏兵”。王冷风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云(张平雨 饰)起兵造反。王冷风受命攻打义州，于进城欲救援廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉堡垒，义州并吞。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战役中成为真实的反动兵士。
