许文强(周润发 饰)，热血爱国，因参予学生(苗侨伟 饰)运动而被捕坐牢。出狱后，转而寻求名利，发愤出人头地。强偶尔被卷进一黑帮火并，被头子汲取进进，亦是以结识了在穷户区长大的丁力(吕良伟 饰)，两人结成密友，并同在黑道中闯出名堂。后人缘际会，为叱上海黑白两道的冯敬尧之女冯程程(赵雅芝 饰)得救，后加盟冯的集团，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，程程对许文强一见仍旧，但许文强恐负累才子，虽深爱却未披露。两边的保存，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与丁力之间的一段扑朔迷离而又刻骨铭心的三角恋情。
