公元980，辽军不断袭击宋朝边境，宋室永无宁日，太宗派英勇无敌的杨业(翁家明 饰)扼守雁门关。杨家七子，智勇双全，个个忠心义胆。萧太后遣十万大军意欲夺取雁门关，杨业带领几千杨家军以寡敌众，让辽军落个惨败收场，杨家声威大显，举国振奋。杨六郎（胡歌 饰）结识了冰雪聪明的柴郡主（林家宇 饰），二人为了查探坊间流传的三个谜团，结下不解之缘。六郎机缘巧合下结识了潘仁美的女儿潘影，潘影爱上了六郎，为了抓住六郎的心，用尽手段离隔六郎与柴郡主的关系。太宗与杨家的关系逐渐出现隔核，更加看重奸臣潘仁美，疏远杨家。太宗自从疏远杨家后，意图依重潘仁美，潘仁美乘机把独子潘豹(何建泽 饰)（何建泽 饰）招回朝中，潘豹一朝得志，任意莽为，无法无天，更设下擂台比武对付杨家众子，四郎中计，七郎为救四郎，误杀潘豹，潘仁美誓要追究到底，杨业绑子上殿，七郎被关在牢狱待审。潘豹之死使潘仁美与杨家的结怨更深﹗与此同时，四郎（何润东 饰）重返杨家，成为杨业身边的要将。五郎（陈龙 饰）少年得志，与关红结成夫妇。七郎（彭于晏 饰）也与金娥私自订下婚盟。萧太后假意与宋室议和，将杨家军引至金沙滩，辽国十万大军早已埋伏，在潘仁美和辽军的种种阴谋之下，杨家将虽然个个英勇，但难敌辽军如潮…
