河北某八路军后方医院被袭，武十三(张铎 饰)拖着病体逃出日军搜刮，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人，跟随南下的大部队，而日军批示官早野俊二誓要杀死武十三为密友报仇，一起追击。世人一起隐匿追击、救援战友、扩建部队，顺利南下回建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略必要，武十三带领出格动作小队，进进清乡区举行锄奸、守护国宝、接应大部队展开反清乡运动等。动作时代，武十三不测与本人当国军多年死活未卜的二哥武善相遇，武善劝说武十三进进国军，武十三回尽了约请。武十三带领小部队依托游击战经验雄厚的上风，成为日军心头大患，早野俊二对武十三的部队穷追猛打，在日军的重重围歼下，武十三带领部队顽强反抗，最终迎来了抗战的成功。
