清代早期，康熙天子尚且年少，奸臣从中掌握政权，生灵涂炭。“六合会”是一个倾覆清代的官方构造。“六合会”首级陈近南(王阳 饰)（刘松仁 饰）在一次动作中幸得韦小宝(张一山 饰)（周星驰 饰）相救，小宝就此进进六合会，被派到王宫当卧底，窃取躲有清代奥秘的四十二章经。伶俐工致的小宝很快便成为了皇上的亲信，做了大官。小宝堕进了两难的状况，他既要履行任务却又跟天子成为了好同伙。就在小宝想要逃脱之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便遭到了鳌拜(刘天佐 饰)同盟以及假太后(王秀竹 饰)的追杀，与六合会的人大战起来。
